本片讲述两个已金盆洗手的独行大盗，突然被一神秘人以揭露丑史相协迫，要他们为社会做点贡献，到青少年辅导中心感化青少年。
一个灵活的胖子人称小飞象（真名陈传仁，由洪金宝饰演）利用装有空包弹的加特林抢劫了通财财务公司两千七百五十万。一个叫猫头鹰（真名黄人富，由林子祥饰演）和同伙谋划了一起惊天骗局骗取了黑社会大亨欧根的一千五百万。他们各自干完之后都金盆洗手，小飞象开了自己的健身房，猫头鹰过起了自己的小资生活。
一个在官场不得志的警官被上司（曾经的下属）逼得离职了
《猫头鹰与小飞象》不一样的警匪片
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